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員工分紅費用化制度之介紹

壹、 前言

貳、 員工分紅重要規定

一、費用化規範

二、配套措施

參、 疑義問答

一、 員工分紅

二、 放寬員工認股權憑證認股價格之限制

三、 放寬買回股份轉讓予員工者轉讓價格之限制

四、 其他獎酬措施

肆、附錄

一、參考釋例

二、重要參考法規一覽表

壹、 前言

按目前國內員工分紅之會計處理，依修正前商業會計法第64條規定，係作為盈餘分派項目而未列為公司費用。惟依國際會計準則之規範，員工提供勞務所支付之報酬，不論其支付之形式為現金或是股票，均應認列為企業之費用，故為與國際接軌，經濟部積極進行修法事宜，嗣於95年5月24日 修正發佈商業會計法第64條將不得作為公司費用之規定，僅侷限於對業主分配之盈餘；且為利企業充分因應及緩衝，經濟部並於96年1月24日 以經商字第09600500940號令規定，有關員工分紅之會計處理，參考國際會計準則之規範，應列為費用，並自中華民國97年1月1日 起生效。

員工分紅向來為國內企業選任及留任人才之重要工具，基於員工分紅費用化後公司發放員工紅利之數額可能減少，為降低員工分紅費用化後對企業之衝擊，行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）前成立專案推動小組，廣泛聽取各界意見，並就外界建議研擬 相關配套措施，並完成修訂「證券發行人財務報告編製準則」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」部分條文，除修正 股東權益變動表格式外，並放寬員工認股權憑證之認股價格不得低於市價之限制及以買回庫藏股轉讓員工之轉讓價格不得低於買回股份平均價格。

為使公開發行公司及投資人充分瞭解實施員工分紅費用化後，其會計處理、財務報告揭露及配套措施等相關規範，特編製本手冊，希對於公司實務作業及對維護投資大眾權益有所裨益。

貳、員工分紅重要規定

一、費用化規範

（一）依公司法第232條規定，公司非彌補虧損及提列法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利；另同法第235條規定，章程應明訂員工分配紅利之成數，且得明訂員工分配股票紅利之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

（二）會計處理

1.商業會計法

依95年5月24日 修正後之商業會計法第64條規定：「商業對業主分配之盈餘，不得作為費用或損失。…」，是以盈餘分配不得作為費用或損失之規定僅適用於對業主分配之盈餘，員工分紅部分則依一般公認會計原則之規定處理；另依經濟部96年1月24日 以經商字第09600500940號令，有關員工分紅之會計處理，參考國際會計準則之規定，應列為費用，並自中華民國97年1月1日 起生效。

2.相關函令

員工分紅費用化實施後，相關會計處理及揭露應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計基金會）96年3月16日 （96）基秘字第52號函及金管會96年3月30日 金管六字第09600132181號令、96年9月11日金管證六字第09600515741號令規定辦理；另董監酬勞之會計處理，亦應比照員工分紅規定辦理。重要規定如下：

（1）企業於員工提供勞務之會計期間，須依章程所訂成數就員工分紅可能發放之金額為最適估計，並於各期財務報告認列為費用。

（2）有關計算發放員工股票紅利之基礎，上市上櫃公司應以上一會計年度最後交易日收盤價並考量除權除息之影響，非上市上櫃之公開發行公司則應以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

（3）財務報告附註應揭露員工分紅及董監酬勞相關資訊如下：

甲、章程所規定之成數或範圍，並敘明可自公開資訊觀測站等管道查詢相關資訊。

乙、本期估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。

丙、前一年度實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）。其與認列數有差異者，並應敘明差異數、原因及處理情形。

3. 財務會計準則公報

會計基金會已發佈財務會計準則公報第39號「股份基礎給付之會計處理準則」（以下簡稱第39號公報），訂定股份基礎給付交易之會計處理準則；另亦就獎酬員工相關措施之會計處理予以釋示。

二、配套措施

（一）放寬員工認股權憑證認股價格之限制

員工認股權憑證之發行價格原不得低於市價（上市上櫃公司）或每股淨值（興櫃及未上市上櫃公司），為使企業能彈性運用獎酬工具，達到激勵員工目的，金管會於96年3月6日 發佈增訂「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）第56條之1規定，重點如下：

1.放寬員工認股權憑證認股價格得低於市價（或每股淨值）。

2.應於章程明定本事項須經股東會特別決議，並於股東會說明對股東權益之影響。

3.發行額度不得逾已發行股份5%，加計前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之15%。

4.放寬個別員工於各分次發行僅得認購發行總數10%之限制。

5.本措施配合員工分紅費用化時程，自97年1月1日 起實施。

（二）放寬買回股份轉讓予員工者轉讓價格之限制

同為協助上市上櫃彈性運用員工獎酬工具，爰放寬買回股份轉讓予員工者，轉讓價格得低於實際買回股份之平均價格，金管會96年3月16日 發佈增列「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定，重點如下：

1.公司應於章程明定本事項須經股東會特別決議，並應於股東會說明對股東權益影響等事項。

2.歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數累計不得超過已發行股份5％；單一認股員工認購股份累計不得超過0.5％。

3.本項措施亦配合員工費用化時程，自97年1月1日起實施。

參、疑義問答

一、員工分紅

（一）實施日期

1.員工分紅費用化自何時開始實施？

答：（1）員工分紅費用化自97年1月1日起開始實施，上市上櫃公司應自編製97年第1季財務報告起適用；未上市上櫃之公開發行公司自編製97年上半年度財務報告起適用。

（2）至於放寬員工認股權憑證之認股價格及買回股份轉讓與員工之轉讓價格限制等配套措施，亦自97年1月1日起開始實施。

2.97年度股東會通過配發96年度盈餘之員工分紅應否費用化？

答：97年度股東會通過配發96年度盈餘之員工分紅仍得列為盈餘之分派，無須以費用入帳。公司編製96年度財務報告時，有關附註揭露員工紅利及董監酬勞事項仍應依原財政部證券暨期貨管理委員會92年1月30日台財證六字第0920000457號函規定辦理。97年度起各期財務報告則須開始估列應費用化之員工紅利金額。

（二）員工分紅費用化是否涉及修訂公司章程？若是，則公司應何時修訂？

答：

1.公司應自行評估章程所訂員工紅利之分配成數及給付方式，於員工分紅費用化實施後，對公司營運及員工薪酬制度之影響，以決定是否須修訂公司章程。若有修訂章程之必要者，應提股東會通過，並應於股東會通過後之下期財務報告依新修訂章程所定之成數估列員工紅利金額。例如97年5月股東會通過員工分紅配發成數之章程修訂案，97年上半年度財務報告應依新修訂章程所定成數估列員工紅利金額。

2.公司修訂員工紅利所分派成數時，宜考量實務作業需要，按較具彈性方式訂定。

（三）企業編製期中財務報表時，員工分紅金額應如何估列？

答：企業編製期中財務報表時，得以截至當期止之稅後淨利乘上公司章程所定之成數估列員工分紅金額；惟若公司章程所定之成數係以區間表示或非以本期之淨利提列者，期中財務報表則應以最佳估計之成數估列，並應於財務報表附註揭露其估列依據，且各期估列方法應一致採用，若有不一致之情事，應於財務報表附註說明不一致之原因。

（四）配發員工股票紅利股數如何決定

1.上市上櫃公司計算員工股票紅利股數之基礎為何？如何計算？

答：（1）員工分紅費用化實施後，上市上櫃公司計算員工股票紅利股數之基礎係以上一會計年度最後交易日收盤價並考量除權除息之影響，並以臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）之除權除息參考價之計算公式計算。

（2）證券交易所除權除息參考價之計算原則，已調整為採不含員工紅利之方式計算除權除息參考價，並自98年起適用之。計算公式如下：

2.未上市、上櫃之公開發行公司（包括興櫃股票公司）計算員工股票紅利股數之基礎為何？

答：未上市、上櫃之公開發行公司（包括興櫃股票公司）計算員工股票紅利股數時，應以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

（五）董事會或股東會決議分配金額有變動之處理

1.董事會決議之員工紅利金額與原估列金額有差異時，財務報告如何處理？

答：年度終了後，董事會決議發放之金額與財務報告原估列金額有重大變動，即其變動金額達證券交易法施行細則第6條規定重編財務報告之標準者（金額在新臺幣1千萬元以上，且達原決算營業收入淨額1%或實收資本額5%以上者），應重編財務報告；若變動金額未達重編財務報告之標準者，得依會計估計變動處理。

2.股東會決議之員工紅利金額與原估列金額有差異時，財務報告如何處理？

答：股東會決議之盈餘分配案若員工紅利金額有變動，其差異金額應依會計估計變動處理，列為次年度損益，不影響原已承認之財務報告案。

（六）員工分紅之會計處理及揭露

1.實施員工分紅費用化，有關會計處理及揭露之規範為何？

答：（1）員工紅利及董監酬勞之會計處理與揭露，應依會計基金會96年3月16日（96）基秘字第52號函、金管會96年3月30日金管六字第09600132181號令及96年9月11日金管證六字第09600515741號令規定辦理。嗣後相關法令有修正時，則依修正後法令辦理。

（2）員工紅利採以扣除員工分紅後之盈餘提列，詳附錄釋例1。

（3）盈餘分派表之表達，詳附錄釋例2。

（4）員工分紅及董監酬勞於財務報告附註之揭露，詳附錄釋例3。

2.員工分紅費用化後，其帳務處理是否有獨立之會計科目列示？

答：對於員工分紅費用化金額，公司應依其費用性質列於營業成本或營業費用項下之適當會計科目，並無獨立會計科目；另公司應於股東權益變動表中以附註方式揭示擬配發之員工紅利及董監酬勞金額，詳附錄釋例4。

3.員工分紅費用化後，編製97年財務報告時，96年之會計科目是否予以重分類及應否計算會計原則變動累積影響數？

答：由於員工分紅費用化並未調整相關會計科目，故並無以前年度會計科目重分類之問題，且無須計算會計原則變動累積影響數。

（七）員工分紅所得稅問題

1.員工分紅費用化後，公司於申報營利事業所得稅時，員工分紅及董監酬勞得否以費用列支？

答：依財政部96年9月11日台財稅字第09604531390號令規定，自97年1月1日起，公司員工分紅之金額如非由公司本身之股票或其他權益商品價格決定者，公司於申報營利事業所得稅時，得以費用列支。

2.員工分紅費用化後，員工所配領股票部分於申報個人所得稅時之課稅基礎為何？

答：依促進產業升級條例第19條之1規定，公司員工以其紅利轉作服務產業之增資者，其因而取得之新發行記名股票，採面額課徵所得稅；另依促進產業升級條例第72條之規定，前項租稅減免措施施行至98年12月31日止。

二、放寬員工認股權憑證認股價格之限制

（一）公開發行公司擬發行低於市價（每股淨值）之員工認股權憑證，章程及決策程序應如何辦理？

答： 1.章程應訂定事項

(1)員工認股權憑證可認購股份數額。

(2)以低於市價（每股淨值）之認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會特別決議（已發行股份總數1/2以上股東出席，出席股東表決權2/3以上同意）後，始得發行。

2.股東會議案內容：該次股東會召集事由應列舉說明發行單位總數、每單位得認購之股數、鬚髮行之新股總數或依證券交易法第28條之2規定須買回之股數、認股價格訂定之依據及合理性、認股權人之資格條件及得認購股數、辦理本次員工認股權憑證之必要理由及對股東權益影響等事項，且不得以臨時動議提出。

（二）公開發行公司擬發行低於市價（每股淨值）之員工認股權憑證，其認股價格及發行限額規定為何？

答：1.認股價格

(1)上市（櫃）公司認股價格得低於發行日標的股票之市價。

(2)興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，其認股價格得低於每股淨值。

2.發行限額：公司申報發行認股價格低於市價或每股淨值之員工認股權憑證得認購股份數額，加計前各次已發行且流通在外認股價格低於市價或每股淨值之員工認股權憑證得認購股數總數，不得超過已發行股份總數之5%，惟仍應符合處理準則第51條第1項後段，加計前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之15%。

3.單一認股權人認購低於市價（淨值）之認股權憑證之限制

(1)單一認股權人取得數量：不得超過當次申報發行認股權數量之10%。

(2)每一會計年度得行使認購低於市價（淨值）之認股權憑證之股數，不得超過年度結束日已發行股份總數之3‰，惟仍應符合處理準則第51條第2項後段，單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。

4.相關限額計算，詳附錄釋例5。

（三）公司經股東會決議以低於市價（每股淨值）之認股價格發行之員工認股權憑證，其應向主管機關提出申報及完成發行之時程為何？

答：公司得於股東會決議之日起1年內分次向金管會申報發行認股價格低於市價（每股淨值）之員工認股權憑證，其發行期間，依處理準則第56條第2項規定，自申報生效通知到達之日起不得超過1年。

（四）對於已申報生效但尚未發行之員工認股權憑證，公司可否經97年股東會通過後，修正原發行及認股辦法以低於市價（每股淨值）認購？

答：因處理準則第56條之1係自97年1月1日起施行，尚無追溯適用之規定，且以低於市價（每股淨值）發行員工認股權憑證應經股東會決議，故已申報生效尚未發行之員工認股權憑證，尚不得修正原發行辦法以適用上開規定。

（五）公司擬以低於市價（每股淨值）之認股價格發行員工認股權憑證，應提經最近一次股東會決議之事項，並應於章程中明定該等規範，公司如何處理修章事宜？

答：參照經濟部96年4月11日經商字第09602408440號函釋，採下列方式均屬可行：

1.公司於96年股東會修正章程並依金管會法令訂定適用日期（即附始期之修正章程），於97年股東會提案折價發行員工認股權憑證。

2.於97年股東會同時提案修正章程及折價發行員工認股權憑證。

（六）員工認股權憑證之認股條件中可否增加附市價條件之給與？

答：1.依據處理準則第53條規定，上市或上櫃公司申報發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。公司如為有效激勵員工，而另依財務會計準則公報第39號釋例5，發行訂有附市價條件給與之員工認股權憑證，限制股價超過一定條件始得執行認股權，並於發行及認股辦法中訂明，尚無不可。

2.發行前揭條件之員工認股權憑證，其會計處理應參照財務會計準則公報第39號釋例5辦理。

（七）員工分紅費用化實施之後，有關企業採員工認股權憑證作為獎酬方式之相關會計處理及揭露為何？

答：1.現行員工認股權憑證之會計處理，依會計基金會92年3月17日（92）基秘字第070、071、072號函釋，得採內含價值法或公平價值法評價認列為費用。但97年1月1日員工分紅費用化實施後，企業採員工認股權憑證作為獎酬方式之相關會計處理及揭露，應依第39號公報第36段及第39段規定，於給與日採選擇權評價模式估計每股認股選擇權之公平價值，計算酬勞成本，並於員工既得期間內認列為費用，前揭會計基金會函釋即不再適用。

2.依第39號公報第78段規定，股份基礎給付協議日之給與日於96年12月31日（含）以前者，得不適用該公報，故公司於96年12月31日前已發行之員工認股權憑證，無須依公平價值計算認列相關成本及費用，自97年1月1日起發行者，始須依公平價值計算認列相關成本及費用。

（八）員工認股權憑證之賦稅問題

1.員工分紅費用化後，公司於申報營利事業所得稅時，發行員工認股權憑證所認列之酬勞成本得否以費用列支？

答：依財政部93年4月30日台財稅字第0930451437號令規定，公司依證券交易法及公司法規定發行員工認股權憑證，發放對象為本公司員工者，自93年1月1日起，採用公平價值法或內含價值法計算及於各年度認列之酬勞成本，於申報營利事業所得稅時，可依營利事業所得稅查核準則第71條規定核實認定為公司各年度之薪資支出。嗣後財政部有新規定時，則應依照新規定辦理。

2.員工行使員工認股權者，於申報個人所得稅時之課稅基礎為何？

答：依財政部93年4月30日台財稅字第0930451436號令規定，個人行使員工認股權者，執行權利日標的股票之時價超過認股價格之差額部分，應計入執行年度之所得額，依法課徵所得稅。嗣後財政部有新規定時，則應依照新規定辦理。

三、放寬買回股份轉讓予員工者轉讓價格之限制

（一）上市上櫃公司擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，有關公司章程、股東會決議及轉讓股數限額規定為何？

答：1.章程及股東會決議事項：公司應於章程中訂定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提經最近一次股東會特別決議（即有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權2/3以上之同意）。

2.股東會議案內容：該次公司股東會召集事由中應列舉並說明轉讓價格、轉讓數量、折價比率、對股東權益影響等事項，且不得以臨時動議提出。

3.轉讓股數限額：歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數累計不得超過已發行股份5％；單一認股員工認購股份累計不得超過0.5％。

（二）上市上櫃公司擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，買回股份及轉讓程序應如何辦理？

答：1.公司應依證券交易法第28條之2第1項規定，經董事會決議通過並經公告申報程序，先買回公司股份。

2.買回股份後，於轉讓期限內（最長不得超過3年），依公司章程規定，提經最近一次股東會特別決議通過低價轉讓員工。

3.轉讓時報須經金管會核准場外交易或申報金管會備查，再辦理過戶。

（三）97年1月1日以前依證券交易法第28條之2第1項規定所買回之公司股份得否以低於實際買回平均價格轉讓員工？

答：1.可以。公司已買回股份於轉讓期間內（最長不得超過3年），自97年度起，得修正原「轉讓員工辦法」之每股轉讓價格約定，並依前2題所述程序辦理轉讓。

2.訂定每股轉讓價格約定方式，詳附錄釋例6。

（四）上市上櫃公司擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應提經最近一次股東會特別決議之事項，並應於章程中明定該等規範，公司如何處理修章事宜？

答：同前問答二、（五），參照經濟部96年4月11日經商字第09602408440號函釋辦理。

（五）公司買回庫藏股之會計處理及揭露

1.員工分紅費用化實施之後，有關企業採庫藏股轉讓給員工作為獎酬方式之相關會計處理規定為何？

答：（1）現行公司依規定買回公司股份轉讓與員工無須認列費用，其會計處理係依財務會計準則公報第30號「庫藏股票會計處理準則」辦理。

（2）實施員工分紅費用化後，會計處理應依會計基金會96年10月12日（96）基秘字第266號函辦理，其規定如下：

甲、有關企業採庫藏股轉讓給員工作為獎酬方式者，無論是否以低於買回成本轉讓，應於給與日（雙方同意股份基礎給付協議之日）依選擇權評價模式計算勞務成本，並列為勞務成本費用。若企業規定員工需服務滿一定年限方屬既得時，則應將其勞務成本依該年限攤銷。

乙、企業轉讓庫藏股與員工之給與日即認股基準日決定當日（此時企業轉讓與員工之轉讓價格及股數均已確定），若認股基準日須經董事會決議，則為董事會決議日。

2.公司於96年12月31日（含）以前買回庫藏股並未轉讓予員工者，是否適用第39號公報？

答：依第39號公報第78段規定，股份基礎給付協議之給與日於96年12月31日（含）以前者，得不適用該公報，故公司股份基礎給付協議之給與日於97年1月1日（含）以後者，始須依公平價值計算認列相關成本及費用。

（六）公司買回庫藏股之賦稅問題

1.員工認購庫藏股是否有所得稅課徵之問題？

答：依財政部96年2月27日台財稅字第09604503990號函釋：

（1）公司依證券交易法規定，將收買之股份轉讓予員工，該股票交付日之時價超過員工認股價格之差額部分，應依所得稅法有關實物所得之規定，併計交付股票年度員工之綜合所得總額，課徵所得稅。

（2）公司於交付股票日免予扣繳稅款，惟應依所得稅法第89條第3項規定，依限列單申報主管稽徵機關及填發免扣繳憑單。

嗣後財政部有新規定時，則應依照新規定辦理。

2.上市上櫃公司買回庫藏股轉讓予公司員工，於申報營利事業所得稅時所認列之勞務成本得否以費用列支？

答：財政部刻正研議中，嗣後財政部有規定時，則依照其規定辦理。

四、 其他獎酬措施